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Governance

コーポレート・ガバナンスの概要

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを、企業価値の最大化を目指すための経営統治機能と位置付けております。このため、当社は事業の拡大に対応して、適宜、組織の見直しを行い、各事業の損益管理、職務権限と責任の明確化を図っております。会社の意思決定機関である取締役会の機能充実、監査役及び監査役会による取締役の職務執行に対する監視機能の充実、職務遂行上の不正を防止する内部統制機能の充実を図ることに注力しております。
また、当社は、継続して経営の透明性や公正性を高めるために、法定開示書類の提示を適切に行うとともに、当社ホームページ等を利用したIR活動を積極的に実施する方針であります。

コーポレート・ガバナンス体制

組織形態 監査役会設置会社
取締役人数 9名、うち3名が社外取締役・社外取締役比率33%(9名中3名)

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取締役および取締役会

取締役会は社内取締役6名(うち女性0名)、社外取締役3名(うち女性1名)の計9名で構成されています。原則として毎月1回定期的に取締役会を開催し、迅速かつ効率化な意思決定を行う体制としております。また、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を1年としております。

経営会議

経営会議は、事業運営に係る重要な討議や意思決定を行っており、原則として毎週1回定期的に開催しておりますが、必要がある場合には随時開催することとしています。なお、経営会議の内容は、適宜社外役員に共有しております。

監査役会

当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は常勤監査役2名(うち女性1名)を含む社外監査役4名(うち女性2名)で構成されており、原則として毎月1回定期的に開催されております。また、監査役は、年度計画に基づき監査を行い、監査役会において報告・協議し、取締役に対し適宜意見を述べ、内部監査人又は内部監査室及び会計監査人との連携により全般的な監査を実施しております。

指名・報酬委員会

当社は、取締役(社外取締役を除く)の個別の人事案に関する事項や報酬等に関する事項について、取締役会における審議に先立ち、社外取締役の意見・助言を得ることで透明性及び客観性を強化することを目的に、社外取締役全員及び代表取締役社長並びに人事業務を行う本部を管掌する取締役で構成される指名・報酬委員会を設置しております。

<指名・報酬委員会の役員構成(社内取締役2名、社外取締役3名)>
委員長:木村弘毅
委員 :大澤弘之
委員 :嶋聡(社外取締役)
委員 :志村直子(社外取締役)
委員 :吉松加雄(社外取締役)

指名・報酬委員会の審議範囲は以下の通りです。

(1)取締役の個別の人事案(選任・解任に関する事項を含む)及び人事に関する基本方針案
(2)取締役の報酬制度に関する基本方針案
(3)取締役の報酬枠案(算定方法を含む)
(4)取締役の個人別の具体的報酬額案(算定方法を含む)
(5)その他取締役社長からの諮問事項

当事業年度において、指名・報酬委員会は2回開催され、取締役の個別の人事案、取締役個人別報酬額案、取締役の報酬構成、取締役報酬決定方針の策定に関する審議を行いました。当事業年度開催の指名・報酬委員会に置いては、成果報酬の評価方法について改善の余地があるとの指摘がなされたため、その点を課題として認識し改善を図っております。

取締役会実効性評価

当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。

■ 当事業年度の取締役会実効性評価の方法
 2020年12月~2021年1月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施いたしました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえ、2021年3月の臨時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。

<アンケートの主要項目>
・取締役会の構成
・取締役会の運営
・取締役会の議論の質
・取締役会のモニタリング機能
・取締役・監査役に対する支援体制
・取締役・監査役に対するトレーニング
・株主(投資家)との対話

■ 取締役会の実効性に関する自己分析・評価結果の概要
 アンケートの回答からはおおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されているものと自己評価いたしました。特に、下記の点が高く評価されています。
  ・審議に必要な時間が十分に確保されている
  ・形式的ではなく自由闊達で建設的な議論や意見交換がなされている
  ・(社外役員が)自身の意見が意思決定や判断に際して適切に反映されていると感じる
 これらにとどまらず、前事業年度における取締役会評価との比較において全般的な評点の向上が見られ、改善活動を通じ、取締役会の実効性向上が継続的に進められていることを確認いたしました。

■ 取締役会の実効性向上に向けた当事業年度の取組み
 前事業年度の取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、取締役会及び取締役会事務局は以下の点に取り組みました。

・取締役会の運営改善
 取締役会資料の配布時期の早期化を図り、各取締役が議案を検討する時間を十分に確保できるよう改善いたしました。また、取締役会での議論の充実化のため、取締役会に原則として経営会議における事前審議を行うことで、論点を明確化し、意思決定にあたり不足する情報については取締役会に向けての準備を促しました。さらに、経営会議での決議事項、審議内容について経営会議構成員である取締役より取締役会に随時報告し執行状況を共有することで、取締役会での意思決定にあたる情報充実化に努めました。

・株主(投資家)との対話状況の取締役会へのフィードバック
 担当取締役が取締役会において、株主(投資家)との対話状況を適宜報告し、株主(投資家)の意見や指摘事項を取締役会と共有いたしました。


■ 今後の取組み
 今後については、取締役会の運営の改善を継続するとともに、ガバナンスに関する議論、また中長期戦略に関する議論の強化を重点的に取り組むべき課題として認識しております。
 今回の評価結果を踏まえ、引き続き取締役会全体の実効性の向上に努めてまいります。

内部統制

上記の内部統制システム構築の基本方針に基づき、社内体制の整備を行っております。
当社グループは、「倫理規程」を制定し、コンプライアンスの重要性を掲げるとともに、その内容を情報システムを通じて全役職員に周知、徹底しております。また、法令及び定款等に違反する行為に対する牽制機能として内部通報制度を設置し、不祥事の未然防止を図るとともに、反社会的勢力排除に向けた体制整備を行っております。
情報管理体制としては、情報管理に関する規程を整備し、重要文書の特定や保管形態の明確化を行っているほか、個人情報及び重要な営業秘密、取締役の職務執行に係る情報を適切かつ安全に保存・管理する体制を構築しております。

適時開示体制の概要

1.適時開示に係る基本姿勢・方針
株主、投資家、地域社会等ステークホルダーへの適時・適切な情報開示が、当社に対する理解を促進し、適正な評価に資すると考え、常にステークホルダーの視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行えるように社内体制の充実に努めております。
適時開示に関する教育に関しては、役員・従業員に対して入社時及び年次等の社内研修等を通じて、適時開示の対象となる重要事実の周知徹底及びインサイダー取引についての教育を行っております。

2.会社情報の適時開示に係る社内体制
当社では、会社情報の社内管理と適時・適切な情報開示を徹底するため、経営陣の指示監督のもと、複数の専門部署を設置し、全社的な取り組みを行っております。開示資料の精度向上や内容の充実を図るため、複数の部署による相互のチェックを行う仕組みを構築しており、同時に定期的な内部監査により内部統制の仕組みの適格性の確認を行っております。また、定期的に監査人による会計上の適格性、適法性のチェックを受けております。なお、子会社についても当社経営陣及び専門部署により適時・適切な情報が当社の開示方針に沿うように報告、収集される仕組みが構築されており、その情報の重要度に応じた会社情報の開示を行っております。

3.適時開示の手続き
(1) 重要な決定事実・発生事実に関する情報
IR業務を行う本部を管掌する取締役は、当社各部門及びグループ各社より報告された情報について、IR部門及び法務部門と連携して情報の内容を分析し、適時開示規則等に照らして、開示の要否及び開示の内容や方法を検討します。
その結果、適時開示の対象となる重要事項と判断された場合には、経営会議又は取締役社長への報告を経て(重要性の度合いによっては直接)取締役会に上程され、取締役会の了解を得た上で速やかに開示を行います。
(2) 決算に関する情報
経理部門は、会計監査人や外部専門家と必要に応じて協議等行い、精査された決算開示資料(決算短信、四半期決算短信)についてIR業務を行う本部を管掌する取締役に報告し、取締役会の了解を得た上で速やかに開示を行います。

4.適時開示の方法
当社では、開示を行う会社情報についてはTDnet及びEDINETを利用して遅滞なく開示を行い、併せて報道機関に対しても開示資料を配布いたします。また、公表された会社情報は当社ホームページに掲載する等、株主及び投資家等の皆様への迅速、正確かつ公平な情報提供に努めております。

コーポレートガバナンス報告書

コーポレートガバナンス報告書(2021年6月28日更新)PDF(278KB)