サステナビリティ SUSTAINABILITY

コーポレート・ガバナンスの概要

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

1.基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値の最大化を目指すための経営統治機能と位置づけています。このため、当社は事業の拡大に対応して、適宜、組織の見直しを行い、各事業の損益管理、職務権限と責任の明確化を図っています。会社の意思決定機関である取締役会の機能充実、監査役及び監査役会による取締役の職務執行に対する監視機能の充実、職務遂行上の不正を防止する内部統制機能の充実を図ることに注力しています。
また、当社は、継続して経営の透明性や公正性を高めるために、法定開示書類の提示を適切に行うとともに、当社ウェブサイト等を利用したIR活動を積極的に実施する方針です。

コーポレート・ガバナンス体制

組織形態	監査役会設置会社
取締役人数	7名、うち3名が社外取締役・社外取締役比率42％（7名中3名）

取締役および取締役会

当社取締役会は社内取締役4名（うち女性0名）、社外取締役3名（うち女性1名）の計7名で構成されています。原則として毎月1回定期的に取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としています。また、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を1年としています。

2026年3月期において取締役会は17回実施され、法令又は社内規程に定める重要な業務執行の決定（自己株式の取得、中間配当の実施、大型M&Aの実行、執行体制の構築、人事制度及び報酬制度の見直し、「職務権限規程」等の重要な規程の改定等）の他、経営戦略及び執行状況の報告を踏まえた議論を行いました。加えて、取締役会の戦略・監督関連機能の強化の方針の下、重要な投資やM&A案件に関する継続的な進捗及び統合状況の確認、子会社の元役職員による不正事案を踏まえた内部統制及びガバナンス体制の整備及び強化に関する事項等について議論を行い、監督機能の実効性向上に努めました。また、投資家とのコミュニケーション状況及びサステナビリティに関する取組み状況についてのモニタリングを定期的に実施しました。

なお、2026年3月期における取締役会への出席状況は以下ページの「役員の選任理由/出席状況」に記載のとおりです。

https://mixi.co.jp/sustainability/materiality/governance/appointment/

経営会議

当社経営会議は、社内取締役を主たる構成員とする会議体であり、事業運営に係る重要な討議や意思決定を行っており、原則として毎週1回定期的に開催していますが、必要がある場合には随時開催することとしています。なお、経営会議の内容は、適宜社外役員に共有しています。

監査役会

当社監査役会は、独立性を有する社外監査役4名（うち女性2名）で構成されています。監査役及び監査役会は、内部監査（人又は室）及び会計監査人らと連携しながら年度計画に基づく監査を実施し、当該監査結果及び内容について月1回以上開催する監査役会で協議の上、取締役会又は取締役に対し適宜意見を述べ経営の健全性・効率性が確保されるよう努めます。

指名・報酬委員会

当社は、取締役（社外取締役を除く）の個別の人事案に関する事項や報酬等に関する事項について、取締役会における審議に先立ち、社外取締役の意見・助言を得ることで透明性及び客観性を強化することを目的に、指名・報酬委員会を設置しています。

指名・報酬委員会の審議範囲は以下のとおりです。

（1）取締役の個別の人事案（選任・解任に関する事項を含む）及び人事に関する基本方針案
（2）取締役の報酬制度に関する基本方針案
（3）取締役の報酬枠案（算定方法を含む）
（4）取締役の個人別の具体的報酬額案（算定方法を含む）
（5）その他取締役社長からの諮問事項

＜指名・報酬委員会の委員構成＞

委員長（社外取締役）：藤田明久
委員（社外取締役）　：渡瀬ひろみ
委員（社外取締役）　：河合俊明
委員（社内取締役）　：木村弘毅
委員（社内取締役）　：島村恒平

2026年3月期において、指名・報酬委員会は7回開催され、取締役の評価、取締役の個別の人事案、取締役の個人別報酬額案、取締役の報酬構成に関する審議を行い、またサクセッションプランの取組みについても協議を行いました。

なお、2026年3月期における指名・報酬委員会は、独立社外取締役が委員長を務め、委員5名のうち3名を社外取締役とする体制としています。各委員の出席状況は以下のとおりです。

委員長（社外取締役）藤田明久	100％（7/7回）
委員（社外取締役）渡瀬ひろみ	100％（7/7回）
委員（社外取締役）河合俊明	100％（5/5回）
委員（社内取締役）木村弘毅	100％（7/7回）
委員（社内取締役）島村恒平	100％（5/5回）

（注）1.（）内は、出席回数／在任中の開催回数を示しています。2．2026年度末日時点の構成員となります。

取締役会実効性評価

当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を毎年継続的に実施しています。

取締役会実効性評価の方法

2026年1月から2月にかけて、取締役会の構成員である全ての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。匿名性を確保するため、外部機関へ直接回答する方法を採用しています。外部機関からの集計結果の報告を踏まえ、2026年4月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。

＜アンケートの主要項目＞
・取締役会の構成
・取締役会の運営
・経営戦略・経営計画
・内部統制・リスク管理
・取締役・監査役に対する支援体制
・指名・報酬委員会の評価
・株主（投資家）との対話

取締役会の実効性に関する自己分析・評価結果の概要

アンケートの回答からはおおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性が確保されているものと自己評価しました。特に、下記の点が高く評価されています。

・取締役会の開催頻度・審議時間は適切に確保されており、自由闊達で建設的な議論や意見交換がなされている
・財務面において十分に裏付けされた報告、株主・投資家との対話内容のフィードバックなど、取締役・監査役の職務執行に必要な情報が提供されている
・取締役会は、代表取締役社長や経営会議（社内取締役を主たる構成員とする執行に関する会議体）等への権限委譲が妥当である事項を適切に委任しており、取締役会の審議に必要な時間を十分に確保している
・経営会議での業務執行の決定は、経営戦略に則っている

これらに留まらず、前事業年度における取締役会評価との比較において、改善に向けて重点的に取り組んだ事項を中心に全般的な評点の向上が見られ、改善活動を通じ、取締役会の機能が適切に発揮されていることを確認しました。

取締役会の実効性向上に向けた2026年3月期の取組み

取締役会及び取締役会事務局は、前事業年度の取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、以下の点に取組みました。

・効果的な情報提供体制の確立
各種AIツールと連携した情報共有環境を整備し、取締役会当日の付議資料だけでなく関連する情報に広くアクセス可能とすることで、取締役が上程議案の背景を迅速に把握できる体制を確立いたしました。
また、前年度より引き続き、各議題については経営会議等で事前に審議し、その審議内容を要約した資料を取締役会前に共有し、取締役会冒頭で議長より説明することで、議論の効率化を促進いたしました。
・中長期での成長に向けた議論の充実
取締役会における中期での経営目標の進捗に関するモニタリングに関しては、主要業績指標に比重を置くよう報告内容を改善いたしました。また、経営上の意思決定プロセスの質の向上のため、取締役会とは別に四半期に一度、議論の場を設けました。この議論の場で、中期ビジョン、グループガバナンスの高度化、取締役会のあり方についての議論など、当社の中長期的な成長に貢献する議論を実施いたしました。
・グループガバナンスに関するモニタリングの強化
不正リスクに対するグループ横断的な対応体制の強化により、リスク管理体制の高度化を図るとともに、海外子会社のPMI進捗状況を定期的に報告するなど、子会社の経営状況の可視化及び監督機能の強化を推進いたしました。
・当社に適した取締役会のあり方の模索
AI技術の発展や海外事業の積極的な拡大による経営環境の大きな変化を踏まえ、経営の意思決定と執行を加速させるべく、取締役体制・執行体制を刷新いたしました。また、ガバナンスのさらなる強化のため、指名・報酬委員会の委員長に独立社外取締役を選任し、手続きの客観性及び透明性を向上させました。同委員会では、取締役の人材要件見直しやピアレビューの導入により指名・評価制度を刷新したほか、持続的な企業価値向上を牽引する体制の構築のため、中長期戦略と連動する新たな報酬制度（STI/LTIの導入や変動報酬比率の引き上げ）を導入することを決定いたしました。

今後の取組み

今後については、中長期での成長に向けた議論の充実やグループガバナンスに関するモニタリングの強化、当社に適した取締役会のあり方を模索するとともに、議論の質と効率に関するさらなる改善要望があったことを踏まえ、取締役会の議論の質を高める施策の強化を重点的に取り組むべき課題として認識しています。
今回の評価結果を踏まえ、引き続き取締役会全体の実効性の向上に努めます。

＜取締役に対するピアレビュー＞

当社では、取締役個人の貢献とコンピテンシーについて、多角的な視点からフィードバックを行い、一人ひとりの「気づき」と「相互理解」を促すことを目的として、2026年3月期より取締役に対するピアレビューを実施しています。本ピアレビューを通じて得られた示唆を踏まえ、各取締役に期待する役割と専門性をより明確化することで、取締役会全体としての実効性の向上を目指しています。

＜その他のコーポレート・ガバナンス体制を補完する取組み＞

当社では、取締役会の実効性向上を目的として、以下のような任意の会合を開催し、議論及び情報共有の機会を設けています。

役員情報共有会

当社は、取締役会とは別に社外取締役、社外監査役、社内取締役及び上級執行役員が一堂に会する議論の場を四半期に一度設け、経営戦略や取締役会への上程を予定している議題等について情報共有するとともに、それらの議題についてより深く議論するための時間を確保しています。

内部統制

当社グループは、内部統制システム構築の基本方針に基づき、社内体制の整備を行っています。
当社グループは、「MIXI GROUPビジネスコンダクトガイドライン」及び「倫理規程」を制定し、コンプライアンスの重要性を掲げるとともに、その内容を情報システムや教育等を通じて全役職員に周知、徹底しています。また、法令及び定款違反等の行為に対する牽制機能として内部通報制度を制定し、不祥事の未然防止を図るとともに、反社会的勢力排除に向けた体制整備を行います。
情報管理体制としては、情報管理に関する規程を整備し、重要文書の特定や保管形態の明確化により、個人情報及び重要な営業秘密、取締役の職務の執行に係る情報を適切かつ安全に保存・管理する体制を構築しています。

適時開示体制の概要

１．適時開示に係る基本姿勢・方針

株主、投資家、地域社会等ステークホルダーへの適時・適切な情報開示が、当社に対する理解を促進し、適正な評価に資すると考え、常にステークホルダーの視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行えるように社内体制の充実に努めています。
適時開示に関する教育に関しては、役員・従業員に対して入社時及び年次の社内研修等を通じて、適時開示の対象となる重要事実の周知徹底及びインサイダー取引についての教育を行っています。

２．会社情報の適時開示に係る社内体制

当社では、会社情報の社内管理と適時・適切な情報開示を徹底するため、経営陣の指示監督のもと、複数の専門部署を設置し、全社的な取組みを行っています。開示資料の精度向上や内容の充実を図るため、複数の部署による相互のチェックを行う仕組みを構築しており、同時に定期的な内部監査により内部統制の仕組みの適格性の確認を行っています。また、定期的に監査人による会計上の適格性、適法性のチェックを受けています。なお、子会社についても当社経営陣及び専門部署により適時・適切な情報が当社の開示方針に沿うように報告、収集される仕組みが構築されており、その情報の重要度に応じた会社情報の開示を行っています。

３．適時開示の手続き

（1）重要な決定事実・発生事実に関する情報
IR業務を行う本部を管掌する上級執行役員又は執行役員は、当社各部門及びグループ各社より報告された情報について、IR部門及び法務部門と連携して情報の内容を分析し、適時開示に関する規程等に照らして、開示の要否及び開示の内容や方法を検討します。
その結果、適時開示の対象となる重要事項と判断された場合には、経営会議又は取締役社長への報告を経て（重要性の度合いによっては直接）取締役会に上程され、取締役会の了解を得た上で速やかに開示を行います。
（2）決算に関する情報
経理部門は、会計監査人や外部専門家と必要に応じて協議等行い、精査された決算開示資料についてIR業務を行う本部を管掌する上級執行役員又は執行役員に報告し、取締役会の了解を得た上で速やかに開示を行います。