株式会社MIXI

SUSTAINABILITY

コーポレート・ガバナンスの概要

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

1.基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを、企業価値の最大化を目指すための経営統治機能と位置付けております。このため、当社は事業の拡大に対応して、適宜、組織の見直しを行い、各事業の損益管理、職務権限と責任の明確化を図っております。会社の意思決定機関である取締役会の機能充実、監査役及び監査役会による取締役の職務執行に対する監視機能の充実、職務遂行上の不正を防止する内部統制機能の充実を図ることに注力しております。
また、当社は、継続して経営の透明性や公正性を高めるために、法定開示書類の提示を適切に行うとともに、当社ホームページ等を利用したIR活動を積極的に実施する方針であります。

コーポレート・ガバナンス体制

組織形態 監査役会設置会社
取締役人数 7名、うち3名が社外取締役・社外取締役比率42%(7名中3名)

取締役および取締役会

取締役会は社内取締役4名(うち女性0名)、社外取締役3名(うち女性1名)の計7名で構成されています。原則として毎月1回定期的に取締役会を開催し、迅速かつ効率化な意思決定を行う体制としております。また、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を1年としております。

前事業年度において取締役会は18回実施され、法令又は社内規程に定める重要な業務執行の決定(組織体制の構築、新規事業の開始、事業の撤退、株式の取得、人事関連制度の変更等)の他、経営戦略及び執行状況の報告を踏まえた議論を行いました。取締役会の戦略・監督関連機能の強化の方針の下、取締役会における経営戦略等の議論を行う時間の拡大、付議資料の質の向上等により議論の充実に努めました。また、投資家とのコミュニケーション状況及びサステナビリティに関する取組み状況についてのモニタリングを定期的に実施いたしました。


なお、前事業年度における取締役会への出席状況は以下ページの「役員の選任理由/出席状況」に記載のとおりです。

https://mixi.co.jp/sustainability/materiality/governance/appointment/

経営会議

経営会議は、事業運営に係る重要な討議や意思決定を行っており、原則として毎週1回定期的に開催しておりますが、必要がある場合には随時開催することとしています。なお、経営会議の内容は、適宜社外役員に共有しております。

監査役会

監査役会は、独立性を有する社外監査役3名(うち女性1名)で構成されています。各監査役は年度計画に基づく監査を実施し、原則として毎月1回定期的に開催する監査役会において当該監査結果・内容を報告・協議し、取締役に対し適宜意見を述べるとともに、内部監査(人又は室)及び会計監査人との連携により経営の健全性・効率性が確保されるよう努めております。

指名・報酬委員会

当社は、取締役(社外取締役を除く)の個別の人事案に関する事項や報酬等に関する事項について、取締役会における審議に先立ち、社外取締役の意見・助言を得ることで透明性及び客観性を強化することを目的に、社外取締役全員及び代表取締役社長並びにその他社内取締役1名で構成される指名・報酬委員会を設置しております。

<指名・報酬委員会の委員構成(社内取締役2名、社外取締役3名)>
委員長:木村弘毅
委員 :大澤弘之
委員 :嶋聡(社外取締役)
委員 :藤田明久(社外取締役)
委員 :長田有喜(社外取締役)

指名・報酬委員会の審議範囲は以下の通りです。

(1)取締役の個別の人事案(選任・解任に関する事項を含む)及び人事に関する基本方針案
(2)取締役の報酬制度に関する基本方針案
(3)取締役の報酬枠案(算定方法を含む)
(4)取締役の個人別の具体的報酬額案(算定方法を含む)
(5)その他取締役社長からの諮問事項

前事業年度において、指名・報酬委員会は3回開催され、取締役の評価、取締役の個別の人事案、取締役の個人別報酬額案、取締役の報酬構成に関する審議を行い、また上級執行役員の個別の人事案、サクセッションプランの取組み、CxOの設置についても協議を行いました。

なお、前事業年度における指名・報酬委員会への出席状況は以下のとおりです。

木村弘毅3/3回(100%)
大澤弘之3/3回(100%)
嶋聡※3/3回(100%)
藤田明久※3/3回(100%)
長田有喜※3/3回(100%)
(注)1.()内は、出席回数/在任中の開催回数を示す。2. ※は独立社外取締役を示す。

取締役会実効性評価

当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を毎年継続的に実施しております。

当事業年度の取締役会実効性評価の方法

2023年1月~2023年2月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施いたしました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえ、2023年4月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。

<アンケートの主要項目>
・取締役会の構成
・取締役会の運営
・取締役会の議論
・取締役・監査役に対する支援体制
・株主(投資家)との対話

取締役会の実効性に関する自己分析・評価結果の概要

アンケートの回答からはおおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性が確保されているものと自己評価いたしました。特に、下記の点が高く評価されています。

・取締役会で審議すべき議案が、代表取締役社長や経営会議(社内取締役を主たる構成員とする執行に関する会議体)等に必要以上に委任されることなく、適切に上程されている
・(社外取締役・社外監査役が)自身の意見が意思決定や判断に際して適切に反映されていると感じる
・社内取締役は、取締役会に対し十分な財務面の裏付けをもって報告を行っている

これらに留まらず、前事業年度における取締役会評価との比較において全般的な評点の向上が見られ、改善活動を通じ、取締役会の実効性が向上していることを確認いたしました。

取締役会の実効性向上に向けた当事業年度の取組み

前事業年度の取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、取締役会及び取締役会事務局は以下の点に取り組みました。

・取締役会の運営改善
費用執行及び投資案件等に係る決裁金額の見直しを行い、業務執行についての経営会議への委任を進めること等によって、各議案の審議時間を十分に確保できるように改善いたしました。また、取締役会資料の提供時期のさらなる早期化を図り、各取締役が議案を検討する時間をより確保できるよう改善いたしました。
・中長期戦略、収益性・資本効率を意識した議論の強化
事業の成長の状況、将来を含めた各事業の経営インパクトを適時に報告し、全社事業の選択と集中に関する議論、また、中長期的な経営戦略に関する議論を実施いたしました
・株主・投資家との対話の状況についての報告増強
株主(投資家)との対話状況について四半期に一度報告し、株主(投資家)の意見や指摘事項を取締役会と共有いたしました。

今後の取組み

今後については、各回の開催時間の適正化、付議資料の改善/情報共有手法の改善、戦略に関する議論のさらなる強化を重点的に取り組むべき課題として認識しております。
今回の評価結果を踏まえ、引き続き取締役会全体の実効性の向上に努めてまいります。

内部統制

当社グループは、内部統制システム構築の基本方針に基づき、社内体制の整備を行っております。
当社グループは、「倫理規程」を制定し、コンプライアンスの重要性を掲げるとともに、その内容を情報システムを通じて全役職員に周知、徹底しております。また、法令及び定款等に違反する行為に対する牽制機能として内部通報制度を制定し、不祥事の未然防止を図るとともに、反社会的勢力排除に向けた体制整備を行っております。
情報管理体制としては、情報管理に関する規程を整備し、重要文書の特定や保管形態の明確化を行っているほか、個人情報及び重要な営業秘密、取締役の職務執行に係る情報を適切かつ安全に保存・管理する体制を構築しております。

適時開示体制の概要

1.適時開示に係る基本姿勢・方針

株主、投資家、地域社会等ステークホルダーへの適時・適切な情報開示が、当社に対する理解を促進し、適正な評価に資すると考え、常にステークホルダーの視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行えるように社内体制の充実に努めております。
適時開示に関する教育に関しては、役員・従業員に対して入社時及び年次等の社内研修等を通じて、適時開示の対象となる重要事実の周知徹底及びインサイダー取引についての教育を行っております。

2.会社情報の適時開示に係る社内体制

当社では、会社情報の社内管理と適時・適切な情報開示を徹底するため、経営陣の指示監督のもと、複数の専門部署を設置し、全社的な取り組みを行っております。開示資料の精度向上や内容の充実を図るため、複数の部署による相互のチェックを行う仕組みを構築しており、同時に定期的な内部監査により内部統制の仕組みの適格性の確認を行っております。また、定期的に監査人による会計上の適格性、適法性のチェックを受けております。なお、子会社についても当社経営陣及び専門部署により適時・適切な情報が当社の開示方針に沿うように報告、収集される仕組みが構築されており、その情報の重要度に応じた会社情報の開示を行っております。

3.適時開示の手続き

(1) 重要な決定事実・発生事実に関する情報
IR業務を行う本部を管掌する上級執行役員は、当社各部門及びグループ各社より報告された情報について、IR部門及び法務部門と連携して情報の内容を分析し、適時開示規則等に照らして、開示の要否及び開示の内容や方法を検討します。
その結果、適時開示の対象となる重要事項と判断された場合には、経営会議又は取締役社長への報告を経て(重要性の度合いによっては直接)取締役会に上程され、取締役会の了解を得た上で速やかに開示を行います。
(2) 決算に関する情報
経理部門は、会計監査人や外部専門家と必要に応じて協議等行い、精査された決算開示資料(決算短信、四半期決算短信)についてIR業務を行う本部を管掌する上級執行役員に報告し、取締役会の了解を得た上で速やかに開示を行います。

4.適時開示の方法

当社では、開示を行う会社情報についてはTDnet及びEDINETを利用して遅滞なく開示を行い、併せて報道機関に対しても開示資料を配布いたします。また、公表された会社情報は当社ホームページに掲載する等、株主及び投資家等の皆様への迅速、正確かつ公平な情報提供に努めております。

コーポレートガバナンス報告書

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