サステナビリティ SUSTAINABILITY

役員について

取締役の選任方針および指名手続き

当社は、取締役（社外取締役を除く）候補選任に関する方針を以下の通り定めています。

（1）取締役（社外取締役を除く）の人事案については、取締役がその役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、取締役会の多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう留意するものとする。

（2）取締役（社外取締役を除く）のうち、業務執行を担当する者の人事案については、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように、先見性のある、的確・適切かつ迅速に経営判断・業務の執行を行うことができる者を選任するよう留意する。

取締役（社外取締役を除く）候補者は、この方針に従って選定し、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会決議により決定しています。

社外取締役候補の指名については、知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、取締役会の多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう留意しています。

役員の選任理由/出席状況

当社の取締役7名のうち3名は社外取締役であり、監査役3名はすべて社外監査役で構成されています。社外取締役には、独立した立場からの助言および監督機能を、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を客観的に監査することを期待して選任し、経営監視機能の実効性を確保しています。

役職	役員	選任理由	取締役会出席状況（FY2024）	監査役会出席状況（FY2024）
取締役	木村弘毅	2014年に当社執行役員に就任して以来、強いリーダーシップを発揮し当社グループの業績向上に大きく貢献した実績があり、2018年６月の当社代表取締役就任後は、当社グループの企業価値向上に向けた取組みを牽引しております。当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、同氏の優れたリーダーシップ、経営戦略策定・統括のスキル、事業戦略・マーケティング戦略に関する知見、コーポレート・ガバナンス推進力を当社取締役会の機能強化に活かすべく、引き続き取締役として選任しています。	18回/18回（100％）	－
	大澤弘之	経理財務部門をはじめとした当社経営管理部門、または投資担当部門の役職を歴任し、当社グループの経営管理及び投資全般に対し豊富な知識と経験を有しております。当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、同氏のこれらの知識と経験を、取締役会の機能強化、特に経営戦略の策定、組織・人材開発、M&A・PMI推進、財務・会計面でのリスクマネジメント推進、コーポレート・ガバナンス推進に活かすべく、引き続き取締役として選任しています。	18回/18回（100％）	－
	村瀨龍馬	開発部門をはじめとして当社技術部門の本部長職を歴任し、技術的な観点を軸とした豊富な知識と経験を有しております。当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、同氏のこれらの知識や経験を、取締役会の機能強化、特に経営戦略の策定、組織・人材開発、技術・研究開発面からの経営推進、技術面でのリスクマネジメント推進に活かすべく、引き続き取締役として選任しています。	18回/18回（100％）	－
	笠原健治	当社の創業者として長年代表取締役社長を務めていたことから、当社グループの経営及び業務全般に対し深い知識・経験を有しており、当社代表取締役社長退任後も、当社企業理念を体現する存在として、これまでに培った知識・経験をもとに当社の新規事業開発を牽引しております。当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、同氏のこれらの知識や経験、また企業理念の深い理解を、取締役会の機能強化、特に経営戦略の策定、事業戦略・マーケティング戦略面や技術・研究開発面からの経営推進に活かすべく、引き続き取締役として選任しています。	18回/18回（100％）	－
	嶋聡	衆議院議員としての経験を有しているほか、これまでの経歴から企業活動に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。そのことにより、当社グループの経営事項の決定及び業務執行等の監督について、適切な役割を果たしています。当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のため、同氏のこれらの経験と知見を活かし、取締役会の機能強化、特に経営戦略の策定、M&A・PMIに関する提言、コーポレート・ガバナンス推進及び業務執行等の監督を行う役割を期待し、引き続き社外取締役として選任しています。	18回/18回（100％）	－
	藤田明久	広告事業・デジタルメディア事業及び観光関連事業等において経営者として企業経営に従事し、これまでの経歴から企業活動に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。そのことにより、当社グループの経営事項の決定及び業務執行等の監督について、適切な役割を果たしています。当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、同氏のこれらの経験と知見を活かし、取締役会の機能強化、特に経営戦略の策定、事業戦略・マーケティング戦略面からの経営推進、M&A・PMIに関する提言、コーポレート・ガバナンス推進及び業務執行等の監督を行う役割を期待し、社外取締役として選任しています。	18回/18回（100％）	－
	渡瀬ひろみ	数多くの企業において経営者として企業経営に従事し、新規事業創出を主軸とした経営支援経験も多数有しており、企業活動に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。そのことにより、当社グループの経営事項の決定及び業務執行等の監督について、適切な役割を果たせるものと判断しております。当社取締役会といたしましては、当社グループのさらなる成長のために、同氏のこれらの経験と知見を活かし、取締役会の機能強化、特に経営戦略の策定、事業戦略・マーケティング戦略面からの経営推進、新規事業創出に関する提言、コーポレート・ガバナンス推進及び業務執行等の監督を行う役割を期待し、社外取締役として選任しています。	ー回/ー回（ー％）	－
監査役	西村裕一郎	自動車メーカー及び自動車部品メーカーでの職務を通じた、人事・総務領域での知識・経験等を有しており、同氏のこれらの知識・経験等を当社の監査体制強化、また専門分野の知見を活かしたリスクマネジメントやコーポレート・ガバナンス推進等の取締役会の機能強化に活かすべく、社外監査役として選任しています。	18回/18回（100％）	17回/17回（100％）
	上田望美	コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスに関する専門的知見を有しているのみならず、弁護士として培われた専門的な知識や経験等を有しており、同氏のこれらの知識・経験等を当社の監査体制の強化、また専門分野の知見を活かしたリスクマネジメントやコーポレート・ガバナンス推進等の取締役会の機能強化に活かすべく、社外監査役として選任しています。	18回/18回（100％）	17回/17回（100％）
	髙山清子	各種法人の役員を歴任されており企業活動に関する豊富な見識・経験を有しているのみならず、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しております。これらの知識・経験等を、当社の監査体制の強化、また専門分野の知見を活かしたリスクマネジメントやコーポレート・ガバナンス推進等の取締役会の機能強化に活かすべく、社外監査役として選任しています。	ー回/ー回（ー％）	ー回/ー回（ー％）

社外役員の独立性に関する判断基準

当社は、証券取引所が定める「独立性基準」に加え、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断することとしています。
（1）当社及び当社子会社の業務執行者
（2）当社の定める基準を超える取引先（注1）の業務執行者
（3）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注2）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
（4）当社の主要株主（注3）、又は、当該主要株主における業務執行者
（5）当社の主要な借入先や取引銀行における業務執行者
（6）当社の主幹事証券における業務執行者
（7）当社の監査法人における業務執行者
（8）上記（1）～（3）の近親者（注4）
（9）過去3年間において（1）～（7）に該当していた者

注1：「当社の定める基準を超える取引先」とは、当社との取引が当社連結売上高の2%を超える取引先を指します。
注2：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は1事業年度につき1,000万円以上、団体の場合は連結売上高の2%を超えることをいいます。
注3：「主要株主」とは、金融商品取引法第163条第1項に規定される「自己又は他人（仮設人を含む。）の名義をもって総株主等の議決権の百分の十以上の議決権（取得又は保有の態様その他の事情を勘案して内閣府令で定めるものを除く。）を保有している」株主を指します。
注4：「近親者」とは二親等以内の親族をいいます。

役員の構成

【ご参考】取締役・監査役のスキルマトリックス

※当社は、企業活動を通して実践するテーマとして８つのマテリアリティ（当社が取り組むべき重要な社会課題）を設定しております。詳細については、以下ページの「マテリアリティ詳細（評価指標・実績）」（https://mixi.co.jp/sustainability/materiality_sdgs/）をご参照ください。

役員報酬決定の方針および手続き

当社は、取締役報酬に関する方針を以下のとおり定めております。

基本方針

取締役報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、現金報酬と当社株式報酬との割合を適切に設定することを基本方針としています。

報酬体系

社外取締役を除く取締役の報酬は、基本方針に基づき、月例の『現金報酬』と、定時株主総会後に年1回交付する『株式報酬（譲渡制限付株式）』の2種の形態にて支給しています。具体的には、報酬を「基本報酬」、「株式基本報酬」、「成果報酬」の3点で構成し、それぞれの支給形態は、「基本報酬」は『現金報酬』、「株式基本報酬」は『株式報酬（譲渡制限付株式）』、「成果報酬」は月例の『現金報酬』及び定時株主総会後に年1回交付する『株式報酬（譲渡制限付株式）』から当人が選択した形態としています。「基本報酬」、「株主基本報酬」と「成果報酬」の割合は、当社の過去の実績及び外部専門機関により提供される国内上場企業における報酬市場調査データを参考に役位等に基づき案を作成し、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定しています。
社外取締役の報酬構成については、業務執行に対する監督機能を確保する観点から、業績に連動しない月例の『現金報酬』のみとしています。
なお、取締役に対する退職慰労金制度は設けません。

報酬の決定方法

取締役の報酬の決定方法はそれぞれ以下の通りです。

取締役（社外取締役を除く）の報酬

「基本報酬」及び「株式基本報酬」は、代表権の有無及び取締役の役位等に応じて報酬額を決定しています。「株式基本報酬」については、中長期的な企業価値向上に向けた取組みや当社の株主との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の交付日から当社、当社子会社及び関連会社の取締役、上級執行役員、執行役員、使用人（かかる役職の名称が変更される場合、当該名称変更後の役職を含む。）のいずれの地位からも退任又は退職するまでの間、譲渡が制限される譲渡制限付株式（当社普通株式）を交付することとし、当該譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給することとします。「成果報酬」については、役位及び担当の別に応じてあらかじめ評価割合を定め、全社の前期業績及び各人の期待役割に対する実績の総合評価を行い、基本報酬に準じて決定される成果報酬のベース金額に総合評価に応じた評価係数を乗じて報酬額を決定しています。また、業績評価は全社の売上高、営業利益及び当期純利益を対予算達成率、対前年度増減率で評価するものとします。なお、「成果報酬」として定時株主総会後に年１回交付する『株式報酬（譲渡制限付株式）』が選択された場合の当該報酬の内容については、前述した内容と同様とし、前述のとおり決定された成果報酬の額に相当する金銭報酬債権を支給するものとします。

社外取締役の報酬

外部専門機関により提供される国内上場企業における報酬市場調査データ等を参考に、担当職務等に応じて報酬額を決定します。

決定プロセス

社外取締役を除く取締役の報酬体系や報酬の決定方法については、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、指名・報酬委員会（全ての社外取締役、代表取締役社長及びその他社内取締役1名を委員として構成）の審議を踏まえ、取締役会にて決定しています。
取締役の個人別報酬の決定については、取締役会にて決定しています。なお、社外取締役を除く取締役については、取締役決議の前に指名・報酬委員会の審議を経るものとしています。
また、取締役の報酬等限度額は、2016年6月28日開催の第17期定時株主総会、及び、これに対する2023年6月21日開催の第24期定時株主総会における変更により、月例報酬と株式報酬（譲渡制限付株式）を付与するための金銭報酬債権を併せて年額1,000百万円以内（うち社外取締役分100百万円以内）と決議しております。

監査役の報酬構成については、主として遵法監査を担うという監査役の役割に照らし、『現金報酬』のみとします。