サステナビリティ SUSTAINABILITY

コーポレート・ガバナンスの概要

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

1.基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを、企業価値の最大化を目指すための経営統治機能と位置づけております。このため、当社は事業の拡大に対応して、適宜、組織の見直しを行い、各事業の損益管理、職務権限と責任の明確化を図っております。会社の意思決定機関である取締役会の機能充実、監査役及び監査役会による取締役の職務執行に対する監視機能の充実、職務遂行上の不正を防止する内部統制機能の充実を図ることに注力しております。
また、当社は、継続して経営の透明性や公正性を高めるために、法定開示書類の提示を適切に行うとともに、当社ウェブサイト等を利用したIR活動を積極的に実施する方針であります。

コーポレート・ガバナンス体制

組織形態	監査役会設置会社
取締役人数	7名、うち3名が社外取締役・社外取締役比率42％（7名中3名）

取締役および取締役会

取締役会は社内取締役4名（うち女性0名）、社外取締役3名（うち女性1名）の計7名で構成されています。原則として毎月1回定期的に取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。また、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を1年としております。

2024年3月期において取締役会は18回実施され、法令又は社内規程に定める重要な業務執行の決定（中期経営計画の策定、組織体制の構築、株式の取得、事業の撤退、人事関連制度の変更等）の他、経営戦略及び執行状況の報告を踏まえた議論を行いました。取締役会の戦略・監督関連機能の強化の方針の下、取締役会における経営戦略等の議論を行う時間の拡大、付議資料の質の向上等により議論の充実に努めました。また、投資家とのコミュニケーション状況及びサステナビリティに関する取組み状況についてのモニタリングを定期的に実施いたしました。

なお、2024年3月期における取締役会への出席状況は以下ページの「役員の選任理由/出席状況」に記載のとおりです。

https://mixi.co.jp/sustainability/materiality/governance/appointment/

経営会議

経営会議は、事業運営に係る重要な討議や意思決定を行っており、原則として毎週1回定期的に開催しておりますが、必要がある場合には随時開催することとしております。なお、経営会議の内容は、適宜社外役員に共有しております。

監査役会

監査役会は、独立性を有する社外監査役3名（うち女性2名）で構成されています。内部監査（人又は室）及び会計監査人らと連携しながら年度計画に基づく監査を実施し、当該監査結果及び内容について月1回以上開催する監査役会で協議の上、取締役会又は取締役に対し適宜意見を述べ経営の健全性・効率性が確保されるよう努めます。

指名・報酬委員会

当社は、取締役（社外取締役を除く）の個別の人事案に関する事項や報酬等に関する事項について、取締役会における審議に先立ち、社外取締役の意見・助言を得ることで透明性及び客観性を強化することを目的に、指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会の審議範囲は以下のとおりです。

（1）取締役の個別の人事案（選任・解任に関する事項を含む）及び人事に関する基本方針案
（2）取締役の報酬制度に関する基本方針案
（3）取締役の報酬枠案（算定方法を含む）
（4）取締役の個人別の具体的報酬額案（算定方法を含む）
（5）その他取締役社長からの諮問事項

＜指名・報酬委員会の委員構成（社内取締役2名、社外取締役3名）＞

委員長（社内取締役）：木村弘毅
委員（社内取締役）　：大澤弘之
委員（社外取締役）　：嶋聡
委員（社外取締役）　：藤田明久
委員（社外取締役）　：渡瀬ひろみ

2024年3月期において、指名・報酬委員会は3回開催され、取締役の評価、取締役の個別の人事案、取締役の個人別報酬額案、取締役の報酬構成に関する審議を行い、また上級執行役員・執行役員・CxOの個別の人事案、サクセッションプランの取組みについても協議を行いました。

なお、2024年3月期における指名・報酬委員会は、次の5名（社外取締役3名全員、代表取締役社長及びその他社内取締役1名）で構成されており、各委員の出席状況は以下のとおりです。

委員長（社内取締役）木村弘毅	100％（3/3回）
委員（社内取締役）大澤弘之	100％（3/3回）
委員（社内取締役）嶋聡	100％（3/3回）
委員（社内取締役）藤田明久	100％（3/3回）
委員（社内取締役）長田有喜	100％（3/3回）

（注）1.（）内は、出席回数／在任中の開催回数を示しています。

取締役会実効性評価

当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を毎年継続的に実施しております。

2024年3月期の取締役会実効性評価の方法

2024年1月～2024年2月に取締役会の構成員である全ての取締役・監査役を対象にアンケートを実施いたしました。外部機関への直接回答の方法を採ることで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえ、2024年4月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。

＜アンケートの主要項目＞
・取締役会の構成
・取締役会の運営
・取締役会の議論
・取締役・監査役に対する支援体制
・株主（投資家）との対話

取締役会の実効性に関する自己分析・評価結果の概要

アンケートの回答からはおおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性が確保されているものと自己評価いたしました。特に、下記の点が高く評価されています。

・取締役会では、各議題の審議に必要な時間が十分に確保されており、形式的ではなく自由闊達で建設的な議論や意見交換がなされている
・社内取締役は、取締役会に対し十分な財務面の裏付けをもって報告を行っている
・取締役会で審議すべき議題が、代表取締役社長や経営会議（社内取締役を主たる構成員とする執行に関する会議体）等に必要以上に委任されることなく、適切に上程されている
・経営会議での業務執行の決定が、経営戦略・経営方針に則っている

これらに留まらず、前事業年度における取締役会評価との比較において、改善に向けて重点的に取り組んだ事項を中心に全般的な評点の向上がみられ、改善活動を通じ、取締役会の実効性が向上していることを確認いたしました。

取締役会の実効性向上に向けた2024年3月期の取組み

取締役会及び取締役会事務局は、前事業年度の取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、以下の点に取り組みました。

・開催時間の適正化
取締役会から経営会議等への権限委譲が適切と考えられる事項について委譲を進め、取締役会での議題数を削減することで、各回の開催時間を適正化するとともに、取締役会で審議すべき各議題について十分に議論する時間を確保いたしました。また、各議題については経営会議等で事前に審議し、その審議内容を取締役会にて議長より共有することで、議論の効率化を促進いたしました。
・情報提供の充実
各議題の概要や論点を事前に共有することで、取締役・監査役の理解の促進に努めました。また、取締役会とは別に議論の場を四半期に一度設け、経営戦略や取締役会への上程を予定している議題等について情報共有するとともに、それらの議題についてより深く議論するための時間を確保いたしました。
・戦略に関する議論の強化
収益性・資本効率を意識した議論の充実を図るため、月次での財務報告に加え、中期経営計画や経営指標等の戦略に関する議題を前事業年度よりもさらに多く設けました。

今後の取組み

今後については、各回の開催時間の適正化、情報提供の充実及び戦略に関する議論の強化に継続して取り組むとともに、中長期での成長に向けた議論の深化、財務リスクに関する情報共有の早期化に関しても重点的に取り組むべき課題として認識しております。
今回の評価結果を踏まえ、引き続き取締役会全体の実効性の向上に努めてまいります。

内部統制

当社グループは、内部統制システム構築の基本方針に基づき、社内体制の整備を行っております。
当社グループは、「倫理規程」を制定し、コンプライアンスの重要性を掲げるとともに、その内容を情報システムを通じて全役職員に周知、徹底しております。また、法令及び定款等に違反する行為に対する牽制機能として内部通報制度を制定し、不祥事の未然防止を図るとともに、反社会的勢力排除に向けた体制整備を行っております。
情報管理体制としては、情報管理に関する規程を整備し、重要文書の特定や保管形態の明確化を行っているほか、個人情報及び重要な営業秘密、取締役の職務執行に係る情報を適切かつ安全に保存・管理する体制を構築しております。

適時開示体制の概要

１．適時開示に係る基本姿勢・方針

株主、投資家、地域社会等ステークホルダーへの適時・適切な情報開示が、当社に対する理解を促進し、適正な評価に資すると考え、常にステークホルダーの視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行えるように社内体制の充実に努めております。
適時開示に関する教育に関しては、役員・従業員に対して入社時及び年次等の社内研修等を通じて、適時開示の対象となる重要事実の周知徹底及びインサイダー取引についての教育を行っております。

２．会社情報の適時開示に係る社内体制

当社では、会社情報の社内管理と適時・適切な情報開示を徹底するため、経営陣の指示監督のもと、複数の専門部署を設置し、全社的な取組みを行っております。開示資料の精度向上や内容の充実を図るため、複数の部署による相互のチェックを行う仕組みを構築しており、同時に定期的な内部監査により内部統制の仕組みの適格性の確認を行っております。また、定期的に監査人による会計上の適格性、適法性のチェックを受けております。なお、子会社についても当社経営陣及び専門部署により適時・適切な情報が当社の開示方針に沿うように報告、収集される仕組みが構築されており、その情報の重要度に応じた会社情報の開示を行っております。

３．適時開示の手続き

（1）重要な決定事実・発生事実に関する情報
IR業務を行う本部を管掌する上級執行役員は、当社各部門及びグループ各社より報告された情報について、IR部門及び法務部門と連携して情報の内容を分析し、適時開示に関する規程等に照らして、開示の要否及び開示の内容や方法を検討します。
その結果、適時開示の対象となる重要事項と判断された場合には、経営会議又は取締役社長への報告を経て（重要性の度合いによっては直接）取締役会に上程され、取締役会の了解を得た上で速やかに開示を行います。
（2）決算に関する情報
経理部門は、会計監査人や外部専門家と必要に応じて協議等行い、精査された決算開示資料についてIR業務を行う本部を管掌する上級執行役員に報告し、取締役会の了解を得た上で速やかに開示を行います。